Lorsqu’un entrepreneur vend son entreprise, il pense souvent que tout est réglé au moment de la signature — y compris sur le plan financier. En réalité, c’est souvent là que commence l’incertitude. Une partie du prix peut être bloquée ou différée, tandis que le vendeur peut rester responsable pendant plusieurs années de tout ce qui pourrait surgir par la suite : réclamations fiscales, dettes cachées, litiges contractuels…
Pour les grandes opérations de rachat, une solution existe depuis longtemps : des assurances spécialisées en fusions-acquisitions (M&A) qui reprennent ces risques. Mais pour les PME, il n’existait quasiment rien jusqu’à présent : trop coûteux, trop complexe, nécessitant trop de personnalisation.
Avec DealSure, le courtier en assurances Aon rend désormais ce type de couverture accessible aux transactions de PME allant jusqu’à 10 à 15 millions d’euros. Et ce marché est loin d’être marginal : environ 96 % des entreprises belges appartiennent au segment des PME. Leur valorisation se situe généralement entre quatre et six fois l’EBITDA, ce qui maintient la majorité des deals sous la barre des 10 millions d’euros.
Nous avons rencontré Peter Zwijnenburg, Head of Northern Europe chez Aon M&A, qui a participé à la création du produit. Il explique l’importance de cette solution d’assurance spécialisée et pourquoi le marché des PME est resté structurellement sous-desservi pendant des années.
Vendu… mais pas vraiment
Le paradoxe est bien connu des entrepreneurs : juridiquement, la transaction est conclue, mais financièrement, le règlement peut encore s’étaler sur des années. Les acheteurs exigent des garanties étendues sur les risques historiques, ce qui conduit souvent à immobiliser une partie du prix via des comptes séquestres (escrow), des paiements différés ou d’autres mécanismes de sécurité — parfois sur plusieurs années après le closing.
« Les entrepreneurs ont fini par accepter cette pratique. Mais si l’on y réfléchit, c’est tout de même étrange : vous transférez votre entreprise et vous ne recevez pas immédiatement l’intégralité de votre argent. » Pour de nombreux entrepreneurs familiaux, cela laisse un goût amer après une vie de travail.
« Ils me disent : j’ai vendu mon entreprise, pourquoi dois-je encore retenir de l’argent pour d’éventuelles réclamations ? » Cette incertitude se reflète aussi dans les négociations : interminables discussions sur les plafonds de responsabilité, les exceptions, les indemnités, des heures d’avocats qui n’ont finalement que peu à voir avec la véritable valeur de l’entreprise.
Pourquoi cela n’existait-il pas plus tôt ?
Même si l’idée semble logique — assurer les garanties et transférer contractuellement le risque à un tiers — ce type de produit est longtemps resté réservé aux grandes transactions. Selon Zwijnenburg, ce n’est pas un hasard, mais la conséquence directe d’une structure de coûts trop élevée. Les assurances Warranty & Indemnity (W&I) ne se sont réellement développées en Europe qu’à partir de 2015, et en Belgique seulement après 2020. « Le private equity a joué un rôle moteur. Les fonds d’investissement ne veulent plus conserver une longue liste de responsabilités après une sortie. Ils souhaitent récupérer les capitaux pour les réinvestir ou les redistribuer aux investisseurs. » Mais ces solutions étaient conçues pour les grandes opérations : due diligence approfondie, négociations clause par clause, dizaines d’heures d’analyse supplémentaire. « Il existe un coût minimum incompressible, et en dessous d’un certain montant, ce n’est tout simplement pas rentable. » Plutôt que de réduire un modèle existant, Aon a redessiné entièrement le processus : « Nous avons réuni plusieurs assureurs afin de développer une police standardisée, avec moins de personnalisation, moins d’exigences de due diligence et un nombre limité de contrôles. C’est ainsi qu’est né DealSure. »
DealSure : une solution standardisée
DealSure se présente concrètement comme une assurance W&I standardisée qui transfère le risque des garanties contractuelles du vendeur vers un assureur. Alors qu’aujourd’hui les vendeurs restent souvent financièrement liés à leur ancienne entreprise pendant plusieurs années, la police permet de racheter ce risque via une prime unique, rendant le produit de la vente plus rapidement et intégralement disponible. La couverture bénéficie aussi à l’acheteur, qui ne dépend plus uniquement de la solidité financière du vendeur, mais peut s’appuyer sur une garantie assurée. Zwijnenburg souligne que cela augmente la prévisibilité du processus et réduit le besoin de longues discussions techniques sur les plafonds de responsabilité. Le produit est fortement standardisé :
- jusqu’à 5 millions d’euros : aucune exigence supplémentaire de due diligence
- au-delà : contrôles limités
- réponse sous 48 heures sur la disponibilité et les conditions indicatives
La simplification permet de réduire les coûts et de limiter la prime à environ un tiers d’une assurance W&I classique. « Nous ne devons jamais ralentir la transaction. Cela doit se régler en jours, pas en semaines », insiste Zwijnenburg.
Plus qu’une assurance : un changement de rapport de force
Selon Zwijnenburg, les discussions les plus difficiles en M&A ne portent pas sur la stratégie, mais sur les garanties : « C’est une négociation négative. L’acheteur dit implicitement : je ne te fais pas entièrement confiance, donc je veux une protection. » L’assurance atténue cette tension : le risque passe du vendeur à l’assureur. Certains conseillers y voient surtout un gain d’efficacité. D’autres craignent que cela réduise leur rôle traditionnel. Zwijnenburg adopte une approche pragmatique : « Le travail ne disparaît pas, il change de nature. Les conseillers intelligents utiliseront cela tactiquement : annoncer dès le départ que les garanties sont assurées permet de créer de la confiance et de se concentrer sur le vrai débat business. »
Pas sans risques
Les PME disposent généralement de reporting moins structuré, de contrôles internes plus informels et sont moins régulièrement auditées que les grandes entreprises. Cela augmente la probabilité que certains risques apparaissent après la cession. Zwijnenburg reconnaît cette réalité : « Il y a davantage de sinistres, mais de plus petits sinistres. Cela ne fonctionne qu’avec du volume. C’est un modèle de portefeuille, comme toute assurance. » Autrement dit, il ne s’agit pas d’éviter les réclamations, mais de mutualiser les risques sur un grand nombre de transactions. Pour Aon aussi, l’enjeu est l’échelle : « Notre marge par dossier est limitée. Cela ne fonctionne que si cela devient un standard du marché. Sinon, ce n’est pas viable. »
Vers une nouvelle norme ?
La question est donc de savoir si DealSure peut devenir une nouvelle norme dans le segment des PME. Dans les grandes transactions, un produit autrefois réservé à quelques deals de private equity est devenu en quelques années une composante quasi incontournable. Aon parie sur une évolution similaire pour les petites acquisitions.« Si nous reparlons dans cinq ans, cela devra être la norme », affirme Zwijnenburg. Il estime qu’au moins la moitié des transactions entre 1 et 8 millions d’euros pourraient être couvertes par ce type de protection. Si cette projection se confirme, cela pourrait modifier sensiblement la dynamique du marché des reprises de PME : moins de prix immobilisés, moins de frictions juridiques, et des transactions conclues plus rapidement. Il ne s’agira pas d’une rupture brutale, mais d’un glissement progressif dans la manière dont les risques sont répartis entre acheteur, vendeur et assureur.
