Il y a trente ans, la gouvernance d’entreprise en Belgique relevait d’un phénomène marginal, d’un concept académique que seuls quelques pionniers prenaient vraiment au sérieux. Aujourd’hui, elle rythme chaque salle de conseil, des multinationales aux organisations de la société civile. Et pourtant, il reste encore beaucoup de travail à accomplir. L’incertitude géopolitique, l’accélération technologique et la pression réglementaire croissante obligent les conseils d’administration à repenser leur rôle : passer du contrôle à l’impulsion stratégique, de la gestion des risques à la création de valeur, d’un cercle fermé à une cellule d’expertise plus diverse et plus agile.
Cette année, GUBERNA, l’institut belge des administrateurs, fête ses 30 ans. Sa directrice exécutive, Sandra Gobert — également associée chez Andersen Belgique — dirige l’organisation depuis 2019 et s’efforce d’aider ses membres à traverser cette disruption numérique et une complexité inédite. Dans l’entretien que nous avons eu avec elle à la veille du Festival of Governance, événement célébrant les 30 ans de GUBERNA et consacré aux principaux défis des administrateurs, elle revient sur trois décennies de gouvernance dans notre pays, mais se tourne surtout vers l’avenir : vers la nécessité de professionnaliser les conseils d’administration des PME, l’essor de l’intelligence artificielle, le besoin persistant de diversité et de courage, et la question de savoir si nos principes classiques de gouvernance sont encore adaptés aux défis de demain.
Le balancier marque une pause
Les premières décennies de la gouvernance d’entreprise ont surtout porté sur les structures : qui prend quelles décisions, qui contrôle quoi et comment protéger les intérêts multiples au sein et autour d’une entreprise ? En Europe, où les entreprises familiales sont nombreuses, s’est rapidement ajoutée une attention particulière à l’équilibre entre actionnaires et aux droits des actionnaires minoritaires. Mais la troisième vague, qui s’est imposée au cours des dix dernières années, va bien plus loin. Aujourd’hui, la gouvernance vise la création de valeur durable non seulement pour les actionnaires, mais aussi pour les collaborateurs, les clients, la société et les générations futures.
Cette ambition se heurte toutefois à une réalité difficile. Gobert parle « d’une année de respiration retenue ». La transition énergétique avance laborieusement, les tensions géopolitiques s’intensifient et la réglementation européenne devient toujours plus stricte. « Cela déplace les priorités des entreprises. Non pas qu’elles soient moins convaincues de l’importance de la durabilité, mais le contexte les rend plus prudentes. » Il en résulte un paradoxe étrange : la pression pour agir durablement n’a jamais été aussi forte, et pourtant beaucoup d’entreprises choisissent d’attendre plutôt que de poursuivre leurs efforts. La question est de savoir combien de temps cette pause peut durer et qui osera à nouveau faire le pas en avant.
La lente métamorphose de la salle du conseil
La salle du conseil classique — masculine, grisonnante et homogène — symbolise aujourd’hui un moment historique qui touche lentement à sa fin. Dans les sociétés cotées, quotas et pression sociale ont bel et bien produit des effets. Mais ailleurs, surtout dans les PME, l’évolution est plus lente. « Ce n’est pas seulement parce que les administrateurs aiment s’entourer de personnes qui leur ressemblent. C’est aussi dû à une idée fausse fondamentale : croire que la gouvernance n’est nécessaire que lorsque l’entreprise devient grande, lorsqu’un problème survient ou lorsqu’on a suffisamment de temps. En réalité, c’est l’inverse. Une gouvernance professionnelle crée du temps, évite les erreurs et rend la croissance possible. »
Gobert souligne en outre que la diversité n’est pas une injonction morale, mais une nécessité stratégique. « Les entreprises ont besoin de diversité comme un organisme a besoin d’oxygène », insiste-t-elle. « Sans perspectives nouvelles, les décisions se figent. » Le problème central n’est donc pas le manque de talents, mais le manque d’ouverture : les PME pêchent dans le même vivier depuis vingt ans. Cela produit des résultats prévisibles et freine la capacité d’innovation.
Courage, résilience et capacité d’écoute
L’élément peut-être le plus réfléchi de la vision de Gobert est son portrait de l’administrateur moderne. Elle ne croit pas à l’expert tout-puissant. Elle croit en trois qualités humaines : le courage, la résilience et l’écoute. « Le courage, parce que le temps des décisions de confort est révolu. Les entreprises doivent de plus en plus agir avec moins de certitudes, plus de volatilité et davantage de risques. La résilience, parce que les bons administrateurs ne se contentent pas de décider : ils doivent aussi savoir gérer la déception, la critique et les chocs inattendus. Et l’écoute, parce que les problèmes complexes se résolvent rarement à partir d’une seule perspective. Ces trois qualités semblent simples, mais elles ne le sont pas du tout. Elles exigent de la réflexion sur soi, de l’empathie, et surtout la capacité de reconnaître que la bonne réponse se trouve parfois ailleurs », explique-t-elle en détail.
Autre observation intéressante de la directrice exécutive : le conseil d’administration se voit progressivement attribuer un nouveau rôle, passant du contrôleur à l’accélérateur. L’idée selon laquelle le conseil doit être un frein est remise en cause à une époque où l’immobilisme peut être plus dangereux que l’avancée. « Aujourd’hui, la gestion des risques prend une part croissante de l’agenda, parce que les risques se sont amplifiés. Mais cela relègue la stratégie, l’innovation et la vision d’avenir au second plan — et c’est un risque en soi. »
L’IA comme alliée, pas comme menace
L’essor de l’intelligence artificielle effraie beaucoup d’administrateurs, mais Sandra Gobert y voit surtout des opportunités. « L’IA ne prend pas les décisions à la place des administrateurs ; elle les aide à prendre de meilleures décisions. » Selon elle, le plus grand risque ne vient pas de l’IA elle-même, mais des administrateurs qui ne l’utilisent pas. « Nous vivons dans un monde complexe. On ne peut pas continuer à travailler avec des rapports de centaines de pages en espérant ne rien manquer. Si des outils existent pour traiter l’information plus vite et plus complètement, on a le devoir de les utiliser. »
Elle plaide toutefois pour la prudence. Non pas au sens du repli, mais de la maturité. Pour elle, l’IA doit être intégrée de manière structurée dans la salle du conseil. « Ce n’est pas un jouet pour des expérimentations isolées. Il faut une approche collective : des règles claires sur les outils utilisés, sur la manière d’éviter les biais, et sur la gestion de la vie privée et de l’éthique. » Gobert s’attend d’ailleurs à ce que l’IA transforme profondément les pratiques de gouvernance, mais surtout de façon positive. « L’IA élève la qualité de la décision. Elle donne aux administrateurs l’espace pour faire ce pour quoi ils sont là : donner une direction, analyser, anticiper. Pas se noyer dans les détails. »
La “war for talent” réinventée
La “guerre des talents” se fait sentir jusque dans les conseils d’administration, même si Gobert nuance l’idée d’une pénurie structurelle d’administrateurs compétents en Belgique. « Le vivier n’est pas trop petit, mais nous pêchons encore trop souvent dans le même vivier », dit-elle. Beaucoup de PME restent attachées à leurs réseaux habituels, ce qui laisse inexploité un potentiel de diversité d’expériences et de points de vue. Alors que les grandes entreprises appliquent de plus en plus systématiquement des processus de sélection professionnels, les petites structures restent à la traîne.
Pour Gobert, la gouvernance commence aussi par la volonté de partager le pouvoir — une étape parfois difficile pour les entrepreneurs. C’est pourquoi GUBERNA a développé un “scan de maturité” qui aide les entreprises à déterminer quelle forme de gouvernance — conseiller externe, conseil consultatif ou conseil d’administration à part entière — est la plus adaptée. « C’est un processus de croissance. Les entrepreneurs doivent comprendre qu’une gouvernance professionnelle n’est pas une perte de contrôle, mais au contraire une condition pour grandir mieux et plus vite. »
GUBERNA : à la fois radar et boussole
Dans sa réflexion, Gobert ne voit pas GUBERNA comme une instance qui édicte des prescriptions ou fait la leçon aux entreprises, mais comme une organisation qui donne une direction. La gouvernance ne vit pas grâce aux règles, mais grâce à la compréhension. C’est pourquoi GUBERNA investit depuis des années dans une recherche approfondie, dans des formations permettant aux administrateurs de rester à la pointe, et dans des évaluations objectives qui confrontent les entreprises à leurs forces et à leurs angles morts. Cette approche est essentielle, précisément parce que nombre d’organisations ne s’intéressent à la gouvernance qu’en cas de problème. « Les administrateurs doivent comprendre ce qui arrive, pas seulement ce qui existe déjà. »
La vitesse à laquelle technologies, géopolitique et réglementation évoluent dépasse parfois la capacité d’absorption des conseils d’administration. « Beaucoup d’administrateurs ont le sentiment de courir derrière les faits. Cela rend le rôle de radar de GUBERNA d’autant plus crucial : l’organisation identifie tôt les tendances, les risques et les opportunités, et les traduit en enseignements pratiques pour le contexte belge. » À côté de ce rôle analytique, GUBERNA agit aussi comme une boussole pour les administrateurs qui cherchent à concrétiser la gouvernance. Cela se fait via des accompagnements sur mesure, des scans de maturité pour les PME et des formations qui ne transmettent pas seulement des connaissances, mais affûtent aussi la posture des administrateurs. « La gouvernance n’est pas une routine. C’est une manière de regarder le monde. Une discipline de vigilance. » Il ne s’agit pas de cocher des cases, mais d’évaluer en permanence risques, scénarios et opportunités dans un environnement en mouvement constant.
À quoi ressemble l’avenir ?
En se projetant vers l’avenir, Gobert imagine une salle du conseil où l’intelligence artificielle n’est plus une expérimentation, mais une alliée intégrée qui soutient les administrateurs dans l’analyse, les scénarios et les choix stratégiques. « L’IA ne remplacera pas l’administrateur, mais elle transformera la manière dont il travaille. » Elle envisage aussi un conseil d’administration où la stratégie reprend sa place centrale et où la gestion des risques ne monopolise plus tout l’espace. Les administrateurs retrouveront du temps pour regarder loin devant, au lieu de réagir uniquement à l’urgence du moment. Elle espère également voir des entrepreneurs moins réticents à partager le pouvoir. « Celui qui croit devoir tout décider seul se mettra tôt ou tard hors jeu. Partager n’est pas une faiblesse : c’est la seule manière de grandir dans un environnement toujours plus complexe. »
Pour les années à venir, elle s’attend surtout à une évolution des mentalités : quitter la prudence attentiste pour revenir à l’anticipation, à l’expérimentation et au courage d’orienter le cap. « La gouvernance redeviendra ce pour quoi elle a été pensée : le moteur d’un progrès durable, et non un simple système de freinage contre les risques. Le balancier oscillera à nouveau. Et nous devons être prêts à accompagner les administrateurs quand cela arrivera. Car l’avenir arrive plus vite qu’on ne le pense », conclut Gobert.
