Wie zijn kmo verkoopt, denkt vaak dat alles is afgehandeld bij de handtekening, zo ook het financiële luik. In werkelijkheid begint dan pas de onzekerheid. Een deel van de prijs kan immers geblokkeerd of uitgesteld worden terwijl de verkoper jaren aansprakelijk kan blijven voor alles wat er eventueel nog uit de kast kan vallen zoals fiscale claims, verborgen schulden, discussies over contracten.
Voor grote overnames bestaat daar al een tijd een oplossing voor: gespecialiseerde M&A-verzekeringen die die risico’s overnemen. Voor kmo’s was er lange tijd niets: te duur, te complex en te veel maatwerk. Met DealSure maakt verzekeringsmakelaar Aon dat nu ook mogelijk voor kleinere kmo-transacties tot 10 à 15 miljoen euro. En dat is geen kleine markt want zo’n 96% van alle Belgische ondernemingen behoort tot het kmo-segment. Hun waardering ligt doorgaans tussen vier en zes keer EBITDA, waardoor de meeste deals onder de 10 miljoen euro blijven. We spraken met Peter Zwijnenburg, Head of Northern Europe bij Aon M&A, die mee aan de wieg stond van het product. Hij legt het belang uit van die gespecialiseerde verzekeringsoplossing en waarom de kmo-markt jarenlang structureel werd onderbediend.
Verkocht, maar dan weer niet
De paradox is herkenbaar voor veel ondernemers die hun bedrijf verkopen: juridisch is de overdracht afgerond, maar financieel blijft de afwikkeling vaak nog jaren nazinderen. Kopers eisen uitgebreide garanties over historische risico’s, waardoor een deel van de koopsom wordt vastgezet via escrowrekeningen, uitgestelde betalingen of andere zekerheidsmechanismen, soms voor meerdere jaren na closing. ‘Deze manier van handelen zijn ondernemers gaandeweg gaan aanvaarden. Maar als je erover nadenkt, is het eigenlijk heel vreemd. Je draagt je bedrijf over en toch krijg je niet meteen je geld.’
Voor veel familiale ondernemers voelt het als een zure nasmaak na een levenswerk. ‘Ondernemers zeggen me: ik heb mijn bedrijf verkocht, waarom moet ik dan nog geld achterhouden voor mogelijke claims?’ Die onzekerheid vertaalt zich ook in het onderhandelingsproces: ellenlange discussies over aansprakelijkheidsplafonds, uitzonderingen, vrijwaringen. Uren advocatenwerk dat weinig met de echte waarde van het bedrijf te maken heeft.
Waarom bestond dit niet eerder?
Hoewel het op het eerste gezicht logisch lijkt om garanties te verzekeren en zo het risico contractueel over te dragen aan een derde partij, heeft het product zich lange tijd beperkt tot grotere transacties. Dat kleinere deals buiten beeld bleven, is volgens Zwijnenburg geen toevalligheid, maar vooral het gevolg van de hoge kostenstructuur. De klassieke warranty & indemnity-verzekeringen (W&I) kwamen in Europa pas echt van de grond rond 2015. In België zelfs pas na 2020. ‘Private equity is de drijvende kracht achter het doorbreken van deze verzekering geweest. Investeringsfondsen willen immers na een exit geen resem aansprakelijkheden meer. Daarenboven willen ze alle middelen kunnen recupereren en herinvesteren of uitkeren aan hun investeerders.’
Maar die producten waren gebouwd op maat van grote deals: uitgebreide due diligence, clausule per clausule onderhandelingen met verzekeraars, tientallen uren extra analyse. ‘Er zit een minimale kostenstructuur op zo’n product en bij deals onder een bepaald bedrag is het niet rendabel.’ Met andere woorden: de verzekering bestond wel, maar de economische logica klopte niet voor kmo’s. ‘Maar in plaats van het bestaande product te verkleinen, zijn we met verschillende verzekeraars rond de tafel gaan zitten om een gestandaardiseerde polis te ontwikkelen met minder maatwerk, minder due diligence-eisen en een beperkter aantal controles en daaruit is DealSure ontstaan’, verklaart Zwijnenburg. ‘We hebben niet geprobeerd het oude model goedkoper te maken en het bestaand product lichtjes aan te passen maar we hebben het proces hertekend waardoor het toepasbaar werd op kleinere transacties.
DealSure: overzicht
Concreet positioneert DealSure zich als een gestandaardiseerde warranty & indemnity-verzekering die het aansprakelijkheidsrisico voor contractuele garanties bij een overname verschuift van de verkoper naar een verzekeraar. Waar verkopers vandaag vaak nog jaren zoals eerder aangegeven financieel vast blijven zitten aan hun voormalige onderneming laat de polis toe dat risico tegen een eenmalige premie af te kopen, waardoor de opbrengst van de verkoop sneller en integraal beschikbaar komt. Tegelijk biedt de verzekering ook voordelen voor de koper, die niet langer uitsluitend moet vertrouwen op de financiële slagkracht van de verkoper, maar kan terugvallen op een verzekerde dekking. Volgens Zwijnenburg verhoogt dat de voorspelbaarheid van het proces en vermindert het de nood aan lange discussies over aansprakelijkheidsplafonds en technische garanties.
Operationeel is het product sterk gestandaardiseerd: voor transacties tot 5 miljoen euro zijn er geen bijkomende due-diligencevereisten, bij grotere dossiers blijven de controles beperkt en krijgen partijen doorgaans binnen 48 uur duidelijkheid over de beschikbaarheid en indicatieve voorwaarden. Volgens Zwijnenburg is net die vereenvoudiging essentieel om de kosten onder controle te houden. ‘Als je een proces wil vereenvoudigen, moet je standaardiseren. Anders blijven de kosten oplopen,’ zegt hij. Die vereenvoudiging moet de premie drukken tot ongeveer een derde van klassieke W&I-oplossingen en vooral vermijden dat het verzekeringsluik het tempo van de deal vertraagt. ‘Wij mogen dan ook nooit in de weg zitten van de deal en ons gedeelte moet in dagen geregeld zijn, niet in weken,’ benadrukt Zwijnenburg.
Meer dan een verzekering: een machtsverschuiving
Toch gaat het niet alleen over kosten of snelheid. Wie veel deals doet, weet dat de zwaarste discussies zelden over strategie gaan, maar over garanties. ‘Het is eigenlijk een negatieve onderhandeling,’ beweert Zwijnenburg. ‘De koper zegt impliciet: ik vertrouw je niet helemaal, dus ik wil bescherming. Terwijl een verkoop net op vertrouwen zou moeten gebouwd zijn.’ Een verzekering haalt dat spanningsveld grotendeels weg. Het risico verschuift van verkoper naar verzekeraar.
Sommige adviseurs zien die evolutie vooral als een efficiëntiewinst: minder tijdverlies aan technische discussies en dus een sneller en voorspelbaarder traject richting closing. Anderen plaatsen er kanttekeningen bij, omdat net dat soort onderhandelingen traditioneel een belangrijk deel uitmaakt van hun toegevoegde waarde. Zwijnenburg bekijkt het pragmatischer en ziet vooral een verschuiving in plaats van een uitholling van de rol van adviseurs. Volgens hem verdwijnt het werk niet, maar verandert de focus. ‘Slimme adviseurs gaan dit net tactisch gebruiken. Je kan vooraf al zeggen: die garanties verzekeren we. Dan creëer je vertrouwen en kan je focussen op de echte businessdiscussie,’ onderstreept hij.
Niet zonder risico
Kleinere ondernemingen beschikken doorgaans over minder gestructureerde rapportering, minder formele interne controles en worden zelden met dezelfde frequentie geaudit als grotere bedrijven. Processen zijn vaker historisch gegroeid en minder gedocumenteerd, wat de kans vergroot dat bepaalde risico’s pas na de overdracht aan het licht komen. Net in dat segment, waar de informatie-asymmetrie groter is, schuilt dus ook de kans op discussies en schadeclaims. Zwijnenburg erkent dat spanningsveld, maar wijst erop dat het product net rond dat principe is opgebouwd. ‘Je krijgt meer schades, maar kleinere schades. Daarom werkt dit alleen met volume. Het is een portfolioverhaal, zoals elke verzekering,’ beweert hij. Met andere woorden: het model steunt niet op het vermijden van claims, maar op het spreiden van risico’s over een groot aantal transacties, zodat individuele uitschieters het geheel niet ontwrichten.
Ook voor Aon zelf is opschaling belangrijk. De marges per dossier zijn beperkt en het vereenvoudigde proces laat weinig ruimte voor intensief maatwerk. ‘Onze fee is beperkt. Het kan alleen werken als dit echt een marktstandaard wordt. Anders rendeert het niet,’ aldus Zwijnenburg. De logica is dus helder: alleen bij voldoende volume wordt het economisch haalbaar, zowel voor de makelaar als voor de verzekeraars achter de polis.
Nieuwe standaard in wording?
De vraag is dan ook of DealSure kan uitgroeien tot een nieuwe standaard in het kmo-segment. Bij grotere transacties voltrok zich de voorbije jaren alvast een gelijkaardige evolutie: wat aanvankelijk een nicheproduct was voor enkele private-equitydeals, groeide in relatief korte tijd uit tot een quasi vaste component van het onderhandelingsproces. Aon rekent erop dat zich in de markt van kleinere overnames een vergelijkbaar traject kan aftekenen. ‘Als we elkaar binnen vijf jaar spreken, dan moet dit gewoon standaard zijn,’ geeft Zwijnenburg aan. ‘Ik verwacht dan dat minstens de helft van de transacties tussen één en acht miljoen euro met zo’n bescherming gebeurt.’
Als die inschatting klopt, kan dat de dynamiek van de kmo-overnamemarkt merkbaar wijzigen. Minder koopsommen zouden nog langdurig worden geblokkeerd en transacties zouden sneller en met minder juridische frictie kunnen worden afgerond. Het gaat daarbij niet om een zichtbare breuk met het verleden, maar eerder om een geleidelijke verschuiving in de manier waarop risico’s worden verdeeld tussen koper, verkoper en verzekeraar.
